一、什么是并購(gòu)基金

并購(gòu)基金是私募股權(quán)基金的一種，用于并購(gòu)企業(yè)，獲得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)。常見的運(yùn)作方式是并購(gòu)企業(yè)后，通過重組、改善、提升等方式，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益。

并購(gòu)基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與***者協(xié)商進(jìn)行。從歷史數(shù)據(jù)看，國(guó)內(nèi)的并購(gòu)基金一般***期限通常為3到5年，國(guó)際上的并購(gòu)基金從投入到退出一般需要5到10年時(shí)間，年化內(nèi)部收益率(IRR)可達(dá)到30%左右。

在***方式上，并購(gòu)基金多采取股權(quán)***方式，極少涉及債權(quán)***。***標(biāo)的偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

并購(gòu)基金***退出的渠道有：IPO、售出、兼并收購(gòu)、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等。

　　《公司法》靠前百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

二、并購(gòu)基金如何退出

1、如項(xiàng)目運(yùn)行正常，退出方式如下：

由上市公司并購(gòu)?fù)顺?。并?gòu)基金存續(xù)期限通常為三年。標(biāo)的項(xiàng)目被專項(xiàng)基金收購(gòu)且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后(規(guī)范培育周期暫定半年至兩年，相關(guān)規(guī)范后條件需在***協(xié)議中有明確要求)，上市公司可提出對(duì)標(biāo)的進(jìn)行收購(gòu)。

該項(xiàng)收購(gòu)可以采取現(xiàn)金(或現(xiàn)金加股權(quán))的方式，標(biāo)的收購(gòu)價(jià)格需以屆時(shí)市場(chǎng)價(jià)格或有限合伙人***年復(fù)合凈收益率(通常為10-15%)兩者孰高為準(zhǔn)(即上市公司或其實(shí)際控制人進(jìn)行兜底，降低出資人風(fēng)險(xiǎn))。如有外部機(jī)構(gòu)受讓，則上市公司在同等交易條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。

收購(gòu)三年后，并購(gòu)基金有自由處置權(quán)：在境內(nèi)外資本市場(chǎng)進(jìn)行IPO;將所***項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金;由所***項(xiàng)目公司管理層進(jìn)行收購(gòu)。

2、如項(xiàng)目出現(xiàn)意外,退出方式如下：

如項(xiàng)目出現(xiàn)意外,由上市公司大股東兜底;如項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，對(duì)于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

（1）“***型”基金。

上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進(jìn)行出資，上市公司出資相當(dāng)于劣后模式;一旦***的項(xiàng)目虧損，上市公司以出資額為限承擔(dān)項(xiàng)目虧損;若虧損超出上市公司出資，則超出部分由其他LP按出資比例承擔(dān)。

（2）“融資型”基金。

上市公司成立該類型基金的主要目的為融資。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進(jìn)行出資，上市公司在認(rèn)繳一定出資外，需要對(duì)其他LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。