一、收購方的內(nèi)部決策程序

公司章程是公司存續(xù)期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外***既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外***沒有強制性的規(guī)定，授權公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權限的合法性，重點應審查收購方的公司章程。

1、內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議;

2、對外***額是否有限額，如有，是否超過對外***的限額。

二、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見

出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權，實質(zhì)是收回其對外***，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權，必須經(jīng)過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據(jù)公司法的規(guī)定，應取得目標公司其他股東過半數(shù)同意。

程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

由于有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現(xiàn)為：

1、其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權的，其他股東有優(yōu)先購買權。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

2、其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：

(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提***訟。

三、國有資產(chǎn)及外資的報批程序

收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理的有關規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行報批手續(xù)。

國有股權轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構公開進行，并將股權轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關國有股權轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

外國***者并購境內(nèi)企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商***產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。

外國***者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商***企業(yè)，應依照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準，向登記管理機關**變更登記或設立登記。

四、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規(guī)定，由股東會決議，三分之二通過。

上面是關于收購企業(yè)流程的相關內(nèi)容，收購企業(yè)是一項非常繁瑣的工作，需要做很多準備。不僅要經(jīng)過多輪談判，還要簽署多份協(xié)議，收購過程中，最好能聘請律師，從專業(yè)的角度解讀協(xié)議條款，為收購工作做各種準備，能夠節(jié)省時間也能避免風險。更多相關知識您可以咨詢秦皇島律師。